Mon service public
Particuliers
Associations
Entreprises
Fiche pratique
Vérifié le 01/03/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre) <span class="miseenevidence">L'acte de cession</span> constitue l'acte définitif du processus de transmission qui vous engage définitivement avec le repreneur. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité.
La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>. L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants : La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.
À noter depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine du fonds de commerce, à l'état des nantissements, aux résultats des 3 derniers exercices <span class="miseenevidence">n'est plus obligatoire</span>. L'omission de l'une de ces informations <span class="miseenevidence">n'entraîne plus la nullité des contrats de cession</span> conclus à partir de cette date. La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé. L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer <span class="miseenevidence">plusieurs formalités</span>. L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64602">acte authentique</a>. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, <span class="miseenevidence">sur place ou par courrier</span>, les éléments suivants :
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé de l'économie
Formulaire Cerfa n° 11275 Ministère chargé des finances Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante : Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.
À noter Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F36380">assimilée à une EURL</a> (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une <span class="miseenevidence">cession de parts sociales</span>. Dans ce cas, un taux de <span class="valeur">3 %</span> est appliqué au prix de la cession (ou <span class="valeur">5 %</span> pour les sociétés à prépondérance immobilière). L'acte de cession doit être publié dans un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un <span class="miseenevidence">délai de 15 jours</span> suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64601">sous signature privée</a>, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'<a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64602">acte authentique</a> de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au <span class="miseenevidence">greffe du tribunal de commerce</span>, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (<a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R20462">bodacc.fr</a>).
La rédaction d'un acte de cession est <span class="miseenevidence">obligatoire</span>. Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé. L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement <span class="miseenevidence">par le repreneur</span> d'un droit d'enregistrement. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties. Ce droit est fixé à <span class="valeur">3 %</span> et calculé sur le prix de cession diminué d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R3018">abattement</a> égal à <span class="valeur">23 000 €</span> ramené au <span class="miseenevidence">pourcentage du nombre de parts cédées</span> dans le capital social. Le taux est de <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilières</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle. Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>.
Exemple Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de <span class="valeur">50 000 €</span>. Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession <span class="miseenevidence">-</span> (23 000 <span class="miseenevidence">x</span> Nombre de parts cédées <span class="miseenevidence">÷</span> Nombre total de parts dans la société) <span class="miseenevidence">x</span> <span class="valeur">3 %</span>. Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = <span class="valeur">1 414 €</span> de droits d'enregistrement. Le repreneur doit publier la cession dans un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (<a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R20462">Bodacc.fr)</a>.
Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span>. Toutefois, il est <span class="miseenevidence">recommandé</span> de rédiger un acte comportant les mentions suivantes : La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : Ainsi, l'intervention d'un notaire <span class="miseenevidence">n'est pas obligatoire</span> pour la signature de l'acte de cession. Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé. L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous. Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit : Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de <span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. L'acquisition d'actions donne lieu au paiement <span class="miseenevidence">par le repreneur</span> d'un droit d'enregistrement. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les deux parties. Le montant des droits d'enregistrement s'élève à <span class="valeur">0,1 %</span> <span class="miseenevidence">du prix de la cession</span>. Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à <span class="valeur">25 €</span>. Le taux passe à <span class="valeur">5 %</span> pour <span class="miseenevidence">les sociétés à prépondérance immobilières</span>, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R10833">d'immeubles</a> non affectés à son exploitation professionnelle. Le repreneur doit publier la cession dans un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession. L'annonce doit comporter les mentions suivantes : Au moment de la publication, le repreneur obtient une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span>. Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> après sa publication dans un support d'annonces légales. Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (<a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R20462">bodacc.fr</a>).
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Formulaire Formulaire
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Modèle de document
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Téléservice
Transmission d'entreprise : trouver et sélectionner un repreneur
Étapes de vie
Transmission d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Étapes de vie
Valoriser son entreprise avant la transmission
Étapes de vie
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Étapes de vie Transmission d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif
1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrement
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Où s’adresser ?
2. Publication dans un support d'annonces légales
3. Publication au Bodacc
Où s’adresser ?
1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrement
Où s’adresser ?
2. Publication dans un support d'annonces légales
3. Publication au Bodacc
Où s’adresser ?
1. Déclaration au service fiscal de l'enregistrement
Où s’adresser ?
2. Publication dans un support d'annonces légales
3. Publication au Bodacc
Où s’adresser ?
Questions ? Réponses !
Et aussi
