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Fiche pratique

Cession du fonds de commerce à un membre de la famille

Vérifié le 05/05/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce <span class="miseenevidence">à un membre de votre famille</span>. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses <span class="miseenevidence">formalités</span>. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds.

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.

Éléments incorporels

  • <span class="miseenevidence">Clientèle</span>
  • <span class="miseenevidence">Enseigne</span> et <span class="miseenevidence">nom commercial</span>
  • <span class="miseenevidence">Droit au bail</span> : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
  • <span class="miseenevidence">Contrats de travail, d'assurance et d'édition</span>
  • <span class="miseenevidence">Droits de propriété</span> littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
  • <span class="miseenevidence">Licences</span> ou <span class="miseenevidence">autorisations administratives</span> pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

Éléments corporels

  • <span class="miseenevidence">Mobilier</span>
  • <span class="miseenevidence">Matériel</span> et <span class="miseenevidence">outillage</span> : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.

<span class="miseenevidence">Le stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :

  • <span class="miseenevidence">Créances et dettes</span> : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler
  • <span class="miseenevidence">Immeuble </span>(local dans lequel est exploité le fonds)
  • <span class="miseenevidence">Contrats divers</span> : (contrat fournisseur, par exemple) à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement
  • <span class="miseenevidence">Livres de commerce</span> et <span class="miseenevidence">documents comptables</span> : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.

 À noter

vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire).

Déclaration d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64602">acte authentique</a>.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • <span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce </span>en 2 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
  • <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire  

Ministère chargé de l'économie

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire  

Ministère chargé des finances

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

  • <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>
  • <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>
  • Et <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des <span class="miseenevidence">ventes de marchandises neuves</span>, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est <span class="miseenevidence">à la charge du repreneur</span>, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

 À noter

Le repreneur bénéficie d'un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Déclaration dans un support d'annonces légales

L'acte de cession doit être publié dans un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un <span class="miseenevidence">délai de 15 jours</span> suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64601">sous signature privée</a>, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'<a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R64602">acte authentique</a> de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
  • Date de l'acte de cession
  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
  • Nature et siège du fonds
  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc

Le repreneur doit solliciter le greffe du tribunal de commerce dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au sein du <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R20462">Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)</a>.

Où s’adresser ?

Greffe du tribunal de commerce

Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=R60693">séquestre juridique</a> (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de <span class="miseenevidence">105 jours</span> à compter de la date de la vente.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission.

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

  • Déclaration d'impôt sur les sociétés
  • Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
  • Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Formulaire
Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)

Cerfa n° 11084

Accéder au formulaire (pdf - 297.6 KB)  

Ministère chargé des finances

Formulaire
Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)

Cerfa n° 11085

Accéder au formulaire  

Ministère chargé des finances

Formulaire
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée

Cerfa n° 11176

Accéder au formulaire (pdf - 744.4 KB)  

Ministère chargé des finances

Pour vous aider à remplir le formulaire :

Où s’adresser ?

Service des impôts des entreprises (SIE)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue.

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous <a href="https://www.economie.gouv.fr/entreprises/regime-reel-simplifie#" target="_blank">le régime simplifié d'imposition (RSI)</a>.

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La vente porte sur l'<span class="miseenevidence">intégralité</span> des éléments du fonds de commerce
  • Le <span class="miseenevidence">repreneur</span> est lui-même redevable de la TVA

Où s’adresser ?

Service des impôts des entreprises (SIE)

Lors de la cession, vous pouvez réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.

On parle de <span class="miseenevidence">plus-value à court terme</span> si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une <span class="miseenevidence">plus-value à long terme</span>.

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

  • Soumis à l'IR
  • Soumis à l'IS

S'il s'agit d'une plus-value <span class="miseenevidence">à court terme</span>, la plus-value est <span class="miseenevidence">ajoutée aux résultats imposables</span> dans les conditions et au taux de <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F1419">l'impôt sur le revenu</a>.

S'il s'agit d'une plus-value <span class="miseenevidence">à long terme</span>, la plus-value est imposée au<span class="miseenevidence"> prélèvement forfaitaire unique</span> (PFU) au taux de <span class="valeur">30 %</span>, c'est-à-dire :

  • <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt sur le revenu,
  • <span class="valeur">17,2 %</span> au titre des prélèvements sociaux.

Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de distinction</span> entre les plus-values à court terme et à long terme.

La plus-value est imposable au taux normal de <a href="https://www.lelex.fr/mon-service-public/?xml=F23575">l'impôt sur les sociétés</a>.

Il existe<span class="miseenevidence"> plusieurs régimes</span> d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value <span class="miseenevidence">en fonction du prix de vente</span> :

  • Si le prix est<span class="miseenevidence"> inférieur à</span> <span class="valeur">500 000 €</span>, votre exonération est totale.
  • Si le prix est <span class="miseenevidence">compris entre</span><span class="valeur"> 500 000 €</span> et <span class="valeur">1 000 000 €</span>, votre exonération est partielle.
  • Si le prix est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">1 000 000 €</span>, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

  • Vous avez exercé l'activité pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>
  • Votre entreprise est soumise à<span class="miseenevidence"> l'impôt sur le revenu</span> (pas à l'IS)
  • Vous partez <span class="miseenevidence">à la retraite</span> et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
  • Votre entreprise comprend <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span> et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

 Attention :

En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de <span class="valeur">17,20 %</span> restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

  • Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
  • Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
  • Vos recettes sont inférieures à <span class="valeur">250 000 €</span> (BIC) ou <span class="valeur">90 000 €</span> (BNC)

Au-delà de ces seuils, <span class="miseenevidence">l'exonération est partielle</span> si vos recettes sont :

  • Inférieures à <span class="valeur">350 000 €</span> (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
  • Inférieures à <span class="valeur">126 000 €</span> (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.

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